有關股票發行和上市保薦工作報告
保薦工作報告
篇一：發行保薦工作報告
中信證券股份有限公司關于廣東威創視訊科技股份有限公司首次公開發行股票并上市的發行保薦工作報告
深圳市深南大道7088 號招商銀行大廈A 層
20xx 年7 月保薦人關于本次發行的文件 發行保薦工作報告
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關于廣東威創視訊科技股份有限公司首次公開發行A股股票發行保薦工作報告
中信證券股份有限公司接受廣東威創視訊科技股份有限公司的委托，擔任其 首次公開發行A股股票并上市的保薦人。
中信證券股份有限公司及其保薦代表人根據《公司法》、《證券法》等有關 法律、法規和中國證監會的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂 的業務規則、行業執業規范和道德準則出具發行保薦書，并保證所出具文件的真 實性、準確性和完整性。
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目 錄
第一節釋 義 ...........................................................................................................4
第二節 項目運作流程 ...............................................................................................6
一、保薦機構項目審核流程 ....................................................................................6
二、項目立項審核主要過程....................................................................................8
三、項目執行主要過程............................................................................................8
四、內部審核主要過程..........................................................................................17
第三節項目存在問題及其解決情況 .....................................................................18
一、立項評估決策 ..................................................................................................18
二、盡職調查過程中發現的主要問題及處理情況..............................................18
三、內部核查部門關注的主要問題......................................................................22
四、內核小組會議關注的主要問題......................................................................32
五、證券服務機構出具專業意見的情況..............................................................33
保薦人關于本次發行的文件 發行保薦工作報告
第一節 釋 義
本發行保薦報告中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下涵義：
1.本公司/公司/中信證券/保薦人/保薦機構指中信證券股份有限公司
2.內核小組 指中信證券下設的投資銀行業務內部審核小組
3.內核工作小組/內部審核部門指中信證券內核小組下設的內部審核工作小組
4.內核工作 指 中信證券投行業務的內部審核工作
5.投行業務 指 投資銀行有關業務
6.《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》（2008年修訂）
7.IPO 指 “Initial Public Offering”的縮寫，即首次公開發行
8.項目 指 廣東威創視訊科技股份有限公司首次公開發行申請項目
9.項目組 指廣東威創視訊科技股份有限公司首次公開發行申請項目
中信證券項目組
1.發行人、本公司、公司、股份公司、威創股份指廣東威創視訊科技股份有限公司
2.廣東威創 指 廣東威創日新電子有限公司
3.威創投資 指英屬維爾京群島威創投資有限公司（VTRON INVESTMENLIMITED），為本公司控股股東
4.威創集團 指英屬維爾京群島威創集團有限公司（ VTRON GROUPLIMITED），本公司的間接控股股東，持有威創投資100%的股份
5.威創香港 指 Vtron Technologies(Hong Kong) Limited，廣東威創的全資子公司
6.中信創投 指 深圳市中信聯合創業投資有限公司，本公司股東之一
7.保薦人關于本次發行的文件 發行保薦工作報告
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1.廣州科創 指 廣州科技創業投資有限公司，本公司股東之一
2.開發區管委會 指廣州經濟技術開發區、廣州高新技術產業開發區、廣州出口加工區、廣州保稅區管理委員會
3.工商局 指 工商行政管理局
4.商務部 指 中華人民共和國商務部
5.BVI 公司 指 英屬維爾京群島注冊公司
6.公司章程 指 廣東威創視訊科技股份有限公司章程
7.交易所 指 指深圳證券交易所
8.《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
9.《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
10.本次發行 指 本次向社會公眾發行5,345 萬股人民幣
11.普通股元 指 人民幣元
12.證監會 指 中國證券監督管理委員會
13.發行人審計機構、會計師 指 深圳市鵬城會計師事務所有限公司
14.發行人律師、律師、君澤君律師事務所指 北京市君澤君律師事務所
15.報告期 指 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-6 月份
16.VW 指超高分辨率數字拼接墻系統，該系統是通過專業技術將多個顯示單元拼接成一個整體顯示系統，使得畫面顯示不再受單個顯示單元的顯示面積和分辨率的約束，可在所拼成的超大畫面顯示墻上任意顯示各類圖像，從而滿足用戶對超高分辨率、多信號源、超大畫面無縫顯示的需求，進而為信息集中顯示與控制提供系統的解決方案。
17.IDB 指交互數字平臺，是一套旨在提升群體溝通效率和質量的產品，由智能交互終端系統和基于實現交互功能的應用軟件系統組成，主要用于會議和教育培訓。
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第二節 項目運作流程
一、保薦機構項目審核流程
中信證券根據中國證監會證監機構字[2003]260 號《證券公司內部控制指引》、中國證監會第58 號令《證券發行上市保薦業務管理辦法》及第54 號令《上 市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的要求， 制定了《輔導工作管理暫行辦法》、《證券發行上市業務盡職調查工作管理辦法》、 《<保薦代表人盡職調查工作日志>管理暫行辦法》、《內部審核工作管理辦法》、 《持續督導工作管理暫行辦法》等相關規定。
中信證券中小企業項目由企業發展融資部負責實施，內部項目審核流程主要 包括如下環節：
（一）立項審核
1、預立項。
企業發展融資部建立預立項制度，以加強項目質量的源頭管理。 根據《企業發展融資部項目預立項管理辦法》（2007 年3 月），企業發展融資部內設預立項委員會，對中小企業的股票發行、并購、財務顧問等項目進行預立項 管理，通過預立項的項目方可開展后續工作。若項目出現重大變化，由預立項委 員會重新對其進行評估，再決定項目繼續進行或終止。預立項會議由五名預立項委員出席，三票贊成為通過。
2、立項。
通過預立項的項目，在經過進一步的調查研究后，需履行項目立項程序，通過立項評估的項目方可繼續進行。根據《企業發展融資部項目立項管 理辦法》（2006 年10 月），項目立項由研究部、資本市場部、股票銷售交易部、 內核小組、企業發展融資部相關人員參加。項目必須經過相關部門立項委員全票 通過方可立項。
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中信證券風險控制部內設內核小組，承擔公司投行項目（以下簡稱項目）的內部審核工作。內核小組下設內核工作小組，作為日常執行機構負責公司投行 項目的內部審核工作，并直接對公司內核小組負責。
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1、項目現場審核
公司投行項目組在項目立項后，須依據公司相關規定及時把項目進展情況通報內核小組。內核小組將按照項目所處階段以及項目組的預約對項目進行現場 審核。
2、項目發行申報預約及受理
內核小組對公司投行項目申報實行預約申報制度。項目組將項目申報材料報送內核小組，內核小組業務秘書將按照內核工作流程及相關規定對申報材料的 齊備性、完整性和有效性進行核對。對符合要求的申報材料，內核小組將對項目 組出具受理單；對不符合要求的申報材料，內核小組將要求項目組按照內核規定 補充或更換材料直至滿足申報要求。
3、項目申報材料審核
內核小組在受理項目申報材料之后，將指派專職審核人員對項目申請文件 進行初審，并向項目組出具審核反饋意見。
4、項目內核會議
內核小組將根據項目進度及預約不定期召集內核會議審議項目發行申報申請。審核人員將把項目審核過程中發現的主要問題形成書面的內核會議審核情況 報告，在內核會上報告給各位參會委員，同時要求保薦代表人和項目組對問題及 其解決措施或落實情況進行解釋和說明。在對項目主要問題進行充分討論的基礎 上，由全體內核委員投票表決決定項目申請文件是否可以上報證監會。
5、會后事項
內核會后，內核小組將向項目組出具內核會反饋意見，并由項目組進行答復。項目申報材料報送證監會后，項目組還須將證監會歷次書面及口頭反饋意見 答復及時報送內核小組審核。
6、持續督導
內核小組將對持續督導期間項目組報送給監管機關的文件進行審核，并關注保薦代表人在此期間履行持續督導義務的情況并可以對重點或異常情況進行 核查。保薦人關于本次發行的文件 發行保薦工作報告
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二、項目立項審核主要過程
�。ㄒ唬┎块T預立項
20xx年7 月1 日，企業發展融資部行政負責人陳軍及劉景泉、高毅輝、張寧、文富勝經過討論研究決定，同意廣東威創視訊科技股份有限公司首次公開發 行項目預立項，并按規定履行公司立項程序。
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立項申請時間： 20xx年7 月2 日
立項評估決策機構成員： 徐剛、葛小波、馬堯、陳軍
立項評估決策時間： 20xx 年7 月16 日
立項意見同意廣東威創視訊科技股份有限公司首次公開發行項目立項
三、項目執行主要過程
（一）項目執行人員及進場工作時間
除保薦代表人和項目協辦人參與項目外，項目執行成員還有姚浩、劉順明、 劉昊嘉、李好勝、張宇。項目組于20xx年5 月開始進場工作，盡職調查工作貫 穿于整個項目執行過程。
（二）盡職調查主要過程
1、盡職調查的主要方式
�。�1）向發行人及相關主體下發了盡職調查文件清單
盡職調查文件清單根據《保薦人盡職調查工作準則》、《公開發行證券的公司 信息披露內容與格式準則第1 號—招股說明書（2006 年修訂）》、《公開發行證券公司信息披露編報規則第5 號—證券公司招股說明書內容與格式特別規定》、《證 券公司監督管理條例》等相關規定制作，列出本保薦機構作為發行人本次發行及 上市的保薦人和主承銷商所需了解的問題，形成盡職調查文件清單。 保薦人關于本次發行的文件 發行保薦工作報告
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（2）向發行人及相關主體進行盡職調查培訓和解答相關問題
文件清單下發后，為提高盡職調查效率，本公司現場執行人員向發行人及相 關主體的指定盡職調查聯系人進行盡職調查培訓，并在調查過程中指定專門人員 負責解答有關的疑問。
�。�3）審閱盡職調查搜集的文件和其他證券服務機構的相關文件
收集到發行人提供的資料后，按照目錄進行整理和審閱，審閱的文件與盡職 調查清單目錄相一致，包括發行人歷史沿革，發行人股東，發行人的各項法律資 格、登記及備案，發行人的對外股權投資，知識產權，發行人主要財產（土地、 房產、設備）、業務與技術情況，高級管理人員與核心技術人員，勞動關系及人 力資源，法人治理及內部控制，同業競爭及關聯交易，財務與會計，稅務，業務 發展目標，募集資金運用，環境保護，重大合同，債權債務和擔保，訴訟、仲裁 及行政處罰等方面內容。
（4）資料分析
分析取得的資料，記錄各類異常和疑點，初步確定下一步的核查重點；針對 重點問題，制定進一步的核查計劃。
（5）現場參觀了解發行人的研發、生產等方面的經營情況
保薦工作報告
篇二：保薦總結報告書
關于XXXXXX股份有限公司 申請首次公開發行股票并上市之保薦總結報告書
XXXX年XX月
XXXXXX股份有限公司
申請首次公開發行股票并上市之保薦總結報告書
一.保薦機構及保薦代表人承諾
1、保薦總結報告書和證明文件及其相關資料的內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，保薦機構及保薦代表人對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
2、本機構及本人自愿接受中國證監會對保薦總結報告書相關事項進行的任何質詢和調查。
3、本機構及本人自愿接受中國證監會按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的有關規定采取的監管措施。
二.保薦機構基本情況
三.發行人基本情況
四. 保薦工作概述
五. 保薦機構在履行保薦職責和協調發行人及其聘請的中介機構過程中發生的重大事項
六. 其他申報事項
(本頁無正文，為XXXXXXXX股份有限公司首次公開發行股票并上市之保薦報告總結書之簽章頁)
保薦代表人：XXXXXX XXXXXX
保薦機構董事長或總經理： 馬昭明
保薦機構公章：
年月年月年月
日日日
保薦工作報告
篇三：SB-05IPO發行保薦工作報告V3
關于XXXX股份有限公司首次公開發行股票/并在創業板上市
證券發行保薦工作報告
保薦機構（主承銷商）（深圳市深南大道4011號香港中旅大廈25樓）
關于XXXX股份有限公司首次公開發行股票/并在創業板上市項目之證券發行保薦工作報告
XXXX股份有限公司（以下簡稱“發行人”、“XXXX”）申請在境內首次公開發行股票并上市，依據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》/《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》等相關的法律、法規，向中國證券監督管理委員會提交了發行申請文件。華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合證券”、“保薦機構”）作為其本次申請首次公開發行股票并上市的'保薦機構，XXX和XXX作為具體負責推薦的保薦代表人，特為其向貴會出具了本發行保薦工作報告作為發行保薦書的輔助性文件。
保薦機構華泰聯合證券、保薦代表人XXX和XXX承諾：本保薦機構和保薦代表人根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規和中國證監會的有關規定，誠實守信、勤勉盡責，并嚴格按照依法制定的業務規則、行業執業規范和道德準則出具本發行保薦工作報告，并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。
第一節 項目運作流程
一、內部項目審核流程簡介
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華泰聯合證券在多年投資銀行業務工作經驗積累的基礎上，建立了相對完善的業務內控制度，證券發行項目的質量控制主要通過立項審核和向證監會上報發行申請文件前的內部核查兩個環節實現。
華泰聯合證券建立了非常設機構：投資銀行股權融資業務立項、內核小組，負責投資銀行項目的立項審核和內核決策；建立了常設機構質量控制部，負責立項和內核的預審，以及會議組織、表決結果統計、審核意見匯總，審核意見具體落實情況的核查等工作。
為了加強項目管理，進一步提高證券發行保薦工作的質量，防范證券發行上市保薦和承銷風險，根據相關法律法規及投資銀行業務管理的有關規定，華泰聯合證券制定了《投資銀行股權融資業務立項、內核管理辦法》；首次公開發行股票、配股、增發、非公開發行、可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券等投行業務均需按照該辦法進行項目立項、預審、內核。
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華泰聯合證券的投資銀行股權融資業務立項審核由質量控制部和投行股權融資業務立項、內核小組共同完成。質量控制部負責立項預審工作，現有22名專職工作人員。投資銀行股權融資業務立項、內核小組是非常設決策機構，以召開立項審核會的形式審核立項申請（立項小組意見為最終決策），由公司從事投資銀行業務的內部委員和外部專家共同組成，現有成員31人。
具體立項審核流程如下：
1、項目組提出立項申請
項目組與擬發行證券的發行人達成初步合作意向后，開始初步盡職調查。在對該項目是否符合法律、法規及證監會相關規則規定的證券發行條件做出初步判斷后，提出立項申請。申請立項的項目組應提交包括立項申請報告、行業研究報告以及發行人至少最近一年經審計的財務報告在內的立項申請文件。
2、質量控制部立項預審
質量控制部對項目組提交的立項申請文件進行預審，確認提交的立項申請文件是否符合要求，對于不符合要求的立項申請文件，要求項目組進行補充修改；對于符合要求的立項申請文件進行審閱，對項目質量作出初步判斷；出具立項預審意見，對于立項申請文件中未能進行充分說明的問題要求項目組進行補充說明；必要時赴發行人主要生產經營場所所在地實地了解其生產經營狀況。
項目組對質量控制部出具的立項預審意見中提出的重要問題進行解釋說明，形成立項預審意見回復，并修改、補充和完善申請文件，以書面文件的形式提交質量控制部。
質量控制部收到符合立項評審要求的立項申請文件、立項預審意見及其回復后，于評審日3個工作日（含）前將會議通知、立項申請文件、預審意見回復等以電子文檔的形式送達立項小組成員。
3、立項小組會議審核
華泰聯合證券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投資銀行各部門辦公所在地會議室以電視電話會議的形式召開投資銀行股權融資業務立項小組會議。每次評審例會須有立項小組成員5名以上（包括5名）參加，評審結果方為有效。
立項小組會議召開過程中，立項小組成員可就具體問題向參會項目組提問，聽取其進一步解釋說明；并在此基礎上集中討論，形成各自獨立的審核意見；對申請立項的項目做出評價，并發表是否同意立項的審核意見。參會的立項小組成員每人一票，立項申請獲參加評審成員票數2/3以上（含2/3）同意者，視為通過；同意票數未達到2/3者，視為不予通過。
4、立項小組會議后的處理
立項評審會后，質量控制部對審核意見表進行匯總，將立項結果通知項目組。經立項小組會議審核獲得通過的項目，華泰聯合證券開始為其提供輔導服務，向各地證監局報送輔導備案文件。立項評審會議未獲通過的項目，不能進入輔導程序。
�。ㄈ﹥群肆鞒陶f明
華泰聯合證券的內部核查由質量控制部和投資銀行股權融資業務立項、內核小組共同完成。質量控制部負責內核預審工作，現有22名專職工作人員。投資銀行股權融資業務立項、內核小組是非常設機構，以召開內核小組會議的形式對保薦的證券發行項目進行正式上報前的內部核查，對項目質量及是否符合發行條件做出判斷（內核小組意見為最終決策），由公司從事投資銀行業務的內部委員和外部專家共同組成，現有成員31人。
具體內核流程如下：
1、項目組提出內核申請
在證券發行申請文件基本齊備后，項目組向質量控制部提出內核申請，提交全套證券發行申請文件。
2、質量控制部內核預審
質量控制部收到內核申請后，派員到項目現場進行現場內核預審，工作內容包括：審核全套發行申請文件；抽查項目工作底稿；進行包括實地參觀生產場地、庫房、了解生產工藝和技術、設備運行、產品銷售、原料供應、環保等內容的實地考察工作；與發行人財務、供應、生產、銷售、研發等有關職能部門以及會計師、律師、評估、驗資等中介機構進行訪談溝通；獲取有關重要問題的原始憑據和證據；就審核中發現的問題與項目組進行充分交流，必要時召開由項目組、發行人、各相關中介機構參加的協調討論會，交流現場內核預審中發現的問題及解決問題的建議。現場內核預審工作結束后，內核預審人員將出具書面內核預審意見。
項目組依據內核預審人員的書面意見，對相關問題進行核查，對申請文件進行修改、補充、完善，并在核查和修改工作完成后，將對內核預審意見的專項回復說明報送質量控制部。質量控制部的現場審核意見不代表投資銀行股權融資業務內核小組意見，如果項目組對預審意見中的有關問題持有異議，可進行說明，保留至投資銀行股權融資業務內核小組會議討論。
質量控制部收到對預審意見回復說明后，對于其是否符合提交投資銀行股權融資業務內核小組評審條件進行判斷，符合評審條件的，在評審日前3個工作日（含）將符合要求的申請文件、預審意見和回復提交內核小組成員審閱；如發現申報材料與有關法律法規及中國證監會要求嚴重不符，或存在隱瞞或重大遺漏的，將退回項目組，待完善材料后，重新提出內核申請。
3、內核小組會議審核
華泰聯合證券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投資銀行各部門辦公所在地會議室以電視電話會議的形式召開投資銀行股權融資業務內核小組會議。內核小組會議須有5名以上（含5名）內核小組成員參加，評審結果方為有效。
內核小組會議評審過程中，項目組成員出席會議接受內核小組成員的詢問。
內核小組會議之初，項目負責人對該項目情況進行概述，并重點說明其本次申請首次公開發行股票的優勢，以及可能構成發行上市障礙的問題。
參會的內核小組成員均于會前審閱過項目組提交的主要證券發行申請文件以及對內核預審意見的專項回復。會議期間，各內核小組成員逐一發言，說明其認為可能構成發行上市障礙的問題。對于申請文件中未明確說明的內容，要求項目組做進一步說明。在與項目組充分交流后，提出應采取的進一步解決措施。
會后，各參會的內核小組成員出具審核意見，將其是否同意向證監會推薦該項目公開發行證券、對相關問題應采取的解決措施的建議以及進一步核查或進一步信息披露的要求等內容以審核意見的形式進行說明。如存在申請文件重要資料缺失但尚可彌補或說明、或存在重大不確定性等情形時，內核小組組長可提議暫緩表決。
投資銀行股權融資業務內核小組會議實行一人一票制，內核小組會議的任何決議均應由出席內核會議的2/3以上成員同意方可通過；未獲有表決權票數2/3以上（含2/3）同意者，視為不予通過。
4、內核小組意見的落實
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